武侯问曰：“严刑明赏，足以胜乎？”

　　起对曰：“严明之事，臣不能悉。

虽然，非所恃也。

夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。

此三者，人主之所恃也。

”

　　武侯曰：“致之奈何？”

　　起对曰：“君举有功而进飨之，无功而励之。

”

　　于是武侯设坐庙廷，为三行，飨士大夫。

上功坐前行，肴席兼重器、上牢；

次功坐中行，肴席器差减；

无功坐后行，肴席无重器。

飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。

有死事之家，岁被使者劳赐其父母，著不忘于心。

　　行之三年，秦人兴师，临于西河。

魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。

　　武侯召吴起而谓曰：“子前日之教行矣。

”

　　起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。

君试发无功者五万人，臣请率以当之。

脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。

今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾。

何者？忌其暴起而害己。

是以一人投命，足惧千夫。

今臣以五万之众，而为以四贼，率以讨之，固难敌矣。

”

　　于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功也。

　　先战一日，吴起令三军曰：“诸吏士当从受敌。

车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。

”故战之日，其令不烦而威震天下。