罗牛山拟反向收购14年前出售资产 标的亏406万仍溢价20.5%属关联交易
长江商报消息 14年前出售的资产，如今又成了罗牛山的“香饽饽”。
12月2日晚间，罗牛山（000735.SZ）发布公告，公司与控股股东罗牛山集团签订了《股份收购协议》，以9670万元收购其持有的同仁药业46.3578%股权，本次交易构成关联交易。
值得一提的是，2010年10月，罗牛山向同仁药业公司职工及其他投资者转让公司持有的同仁药业72%股权，转让价款610.29万元。
对于这场反向交易，罗牛山表示，公司接手同仁药业后，标的公司的经营及资产状况未获明显改善。
经过多年的发展，同仁药业已经形成较为稳定的经营体系，近几年营业规模对比前次转让时涨幅明显。
然而，2023年和2024年前三季度，同仁药业营业收入分别为1.46亿元和9153.88万元；净利润分别为685.42万元和-405.91万元，已陷入亏损之中。
不过，根据评估，同仁药业账面净资产评估增值3598.40万元，评估增值率20.52%。
标的增值主要来自房产
12月2日晚间，罗牛山发布公告显示，公司与控股股东罗牛山集团有限公司（简称“罗牛山集团”）签订了《股份收购协议》，以自有资金9670万元收购罗牛山集团持有的上海同仁药业股份有限公司（简称“同仁药业”）46.3578%股权，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，罗牛山持有的同仁药业股权比例由16.80%变更为63.1578%，且同仁药业将纳入公司合并报表范围。
罗牛山表示，本次交易有利于上市公司通过外延补链实现“一体化经营”的产业集群效应，符合公司聚焦生猪产业链的核心战略。
同仁药业主营的动保药品业务属于公司上游配套产业，本次交易完成后，公司的产业链将覆盖良种繁育、商品猪养殖、饲料生产加工、生猪防疫、动保药品研发及销售、屠宰加工、冷链物流、环保利用、科研推广、食品检疫等体系建设的生猪“一体化产业链”布局，有助于实现各项业务的长期协同及快速发展，提高公司核心竞争力。
公告显示，同仁药业创建于1946年，前身为上海兽药厂，是一家集兽药产品研发、生产经营、技术服务于一体的上海市高新技术企业。
截至2024年9月30日，同仁药业已取得兽药批准文号超80个，是一家以猪用药品为核心，同时涵盖家禽、宠物等其他药品领域的动保企业。
罗牛山介绍，同仁药业建立了以集团客户直销与经销商渠道销售相结合的营销网络；建立了可控的产品质量控制体系，严格执行各项质量控制措施，其产品连续多年在农业农村部组织的兽药质量监督抽检中保持抽检不合格产品批次为零。
同时，同仁药业旗下的“上兽”品牌，连续多年荣膺“上海名牌”称号。
其产品斩获上海市创优赶超产品、优质产品以及农业部优质产品等多项殊荣。
2024年1月17日，同仁药业凭借其产品质量保障成效，获国家农业农村部通报嘉许。
以2024年9月30日为评估基准日，采用资产基础法，同仁药业母公司净资产账面价值为1.75亿元，股东全部权益价值的评估价值为2.11亿元，较同仁药业账面净资产评估增值3598.40万元，评估增值率20.52%。
罗牛山表示，本次评估溢价主要原因为同仁药业自有房屋建筑物及土地使用权获取时间较早，评估基准日时点存在增值。
结合审计和评估结果，并经交易双方协商一致确定，标的股份的收购价格为9670万元。
罗牛山刚摆脱亏损
值得注意的是，同仁药业成立于1981年6月，历史上曾是罗牛山的全资子公司。
2009年，罗牛山收购同仁药业100%股权及2976.20万元债权。
2011年，同仁药业偿还了就该次交易形成的罗牛山对同仁药业的债权2963.02万元。
2010年10月，罗牛山向同仁药业公司职工及其他投资者转让公司持有的同仁药业72%的股权。
同年12月，罗牛山已收到该次交易全部股权转让价款610.29万元，并同步实现投资收益610.29万元。
对于这场反向交易，罗牛山表示，公司接手同仁药业后，标的公司的经营及资产状况未获明显改善。
为优化同仁药业股权结构，调动员工积极性，激活企业经营活力，罗牛山将其持有的同仁药业72%股权向同仁药业职工及其他投资者进行转让，此次交易作价在评估结果之上进行了合理溢价，获取了投资收益，未损害上市公司利益。
罗牛山还介绍，经过多年的发展，同仁药业已经形成较为稳定的经营体系，近几年营业规模对比前次罗牛山转让其部分股权时涨幅明显。
然而，当前，同仁药业的业绩表现并不理想。
数据显示，2023年和2024年前三季度，同仁药业营业收入分别为1.46亿元和9153.88万元；净利润分别为685.42万元和-405.91万元。
实际上，罗牛山也只是刚刚摆脱亏损状态。
2023年，罗牛山实现营业收入41亿元，同比增长42.16%；净利润亏损4.94亿元，上年同期盈利8922.57万元。
2024年前三季度，罗牛山营业收入达28.69亿元，同比增长1.15%；净利润3.42亿元，较上年同期亏损1.68亿元实现扭亏。
上半年业绩预告中，罗牛山表示，本报告期内，公司罗牛山广场二期及118C项目部分楼栋达到合同约定的交付条件，满足会计准则规定的收入确认条件，公司房地产项目的本期结转利润较上年同期增加。
同时，罗牛山表示，本报告期内，公司生猪销售数量和生猪销售均价较上年同期小幅上升，且生猪养殖成本较上年同期有所下降，生猪板块利润较上年同期减亏。
对于当前发展，罗牛山近日在投资者互动平台表示，公司正在逐步推进战略规划，目前一方面通过关停并转、去粗取精等方式，关停部分低效养殖基地；同时进一步优化新猪场的建设方案，更加注重投入和产出的转化。
另一方面，公司在产业链运行过程中持续加强精细化管理。
这些举措均是在持续聚焦主营业务的同时，以行动来提升上市公司高质量发展和可持续性。
●长江商报记者 黄聪
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